Signing und Closing: Die kritische Zwischenphase bei M&A-Transaktionen

Der Verkauf eines Unternehmens ist ein vielschichtiger Prozess, der mehrere Schritte und rechtliche Formalitäten erfordert. Nach dem Abschluss des Kaufvertrags (Signing), der bei Kapitalgesellschaften notariell beurkundet werden muss, müssen zunächst vereinbarte Vollzugsbedingungen erfüllt werden, bevor die Übergabe stattfinden kann

Mögliche Vollzugsbedingungen, die vor dem Closing erfüllt sein müssen, können unter anderem folgende Punkte umfassen:

• Einholung erforderlicher behördlicher Genehmigungen, beispielsweise vom Gewerbeamt, für Baurecht oder von Kartellbehörden
• Zustimmung Dritter, wie etwa Ehepartner gemäß § 1365 BGB, Mitgesellschafter oder Vertragspartner/Gläubiger bei einer „Change of Control“-Klausel
• Anmeldung der Änderung im Handelsregister
• Abwarten des Bilanzstichtags zur Einhaltung bestimmter Fristen oder Bewertungen
• Zahlung des vereinbarten Kaufpreises

Erst nach deren Erledigung geht das wirtschaftliche Eigentum auf den Käufer über (Closing). Das Signing beinhaltet dabei die Einigung über den Anteilsverkauf sowie die rechtliche Verpflichtung zur Übertragung des Eigentums, während das Closing den tatsächlichen wirtschaftlichen Übergang markiert.

Warum jetzt Zusammenarbeit und Vertrauen entscheiden

Wenn bereits während der Verhandlungsphase außergewöhnliche Maßnahmen oder Entscheidungen mit den Kaufinteressenten abgestimmt oder zumindest kommuniziert werden, gilt dies umso mehr für die Zeit zwischen Signing und Closing. In dieser Phase bleibt der Verkäufer formal weiterhin verantwortlich und trifft die Entscheidungen. Um die Transaktion nicht in letzter Minute zu gefährden – etwa durch Rücktrittsrechte des Käufers – ist eine enge Abstimmung und Zusammenarbeit zwischen beiden Parteien unerlässlich. Der Verkäufer sollte sich seiner besonderen Sorgfaltspflicht bewusst sein. Eine wichtige Empfehlung ist, sämtliche Kommunikation und gegebenenfalls erteilte Zustimmungen schriftlich zu dokumentieren. Diese Punkte zeigen deutlich, warum die Zeit zwischen Signing und Closing entscheidend sein kann.

Mitarbeiterkommunikation in der Übergangsphase: Jetzt ist Fingerspitzengefühl gefragt

In der Zeit zwischen Signing und Closing stellt sich oft die Frage, wann die Mitarbeiter über den Eigentümerwechsel informiert werden sollen. Es gibt keinen Standardansatz dafür. Häufig wählen Verkäufer und Käufer eine gemeinsame Informationsveranstaltung, etwa eine Betriebsversammlung, die meist unmittelbar nach dem Closing stattfindet. Für Käufer ist besonders wichtig, dass Schlüsselmitarbeiter dem Unternehmen auch nach dem Verkauf erhalten bleiben. Deshalb ist hier Fingerspitzengefühl gefragt – sowohl bei der Vorstellung der neuen Pläne als auch beim behutsamen Umgang mit den Beschäftigten. Der Verkäufer, der oft noch über eine Übergabephase oder als Berater mit dem Unternehmen verbunden ist, kann in diesem Prozess ebenfalls wertvolle Unterstützung leisten.

Erfolgt der Unternehmensverkauf nicht durch den Anteilserwerb (Share Deal), sondern durch die Übertragung des Betriebsvermögens (Asset Deal), müssen nach Vertragsabschluss ebenfalls bestimmte Vollzugsbedingungen erfüllt werden. Dabei ist besonders zu beachten, dass mit dem Betriebsübergang auch die bestehenden Arbeitsverhältnisse auf den Käufer übergehen sollen – eventuelle Widersprüche einzelner Mitarbeiter müssen berücksichtigt und abgewartet werden.

Die Kaufpreisfinanzierung als Schlüssel

Ein besonders kritischer Aspekt ist die Kaufpreiszahlung, vor allem wenn diese überwiegend durch Bankfinanzierungen erfolgt. Die Auflagen der Finanzierungsinstitute sollten bei der Definition der Closing-Bedingungen unbedingt beachtet werden. Generell ist es ratsam, der Finanzierung höchste Priorität einzuräumen. Verkäufer sollten daher frühzeitig die Finanzierungsfähigkeit potenzieller Käufer überprüfen und vor dem Signing eine belastbare Finanzierungsbestätigung einholen. Denn nichts ist ärgerlicher, als in Einschränkungen zu geraten oder den Vertrag später rückabwickeln zu müssen.